Обязательная перерегистрация фирм в Чехии с 2014 года
С 1 января 2014 г. любая фирма в Чехии потенциально подпадает под обязательную перерегистрацию. Эта обязанность возникает благодаря новому Гражданскому кодексу Чехии и Закону «О коммерческих организациях и обществах (закон о коммерческих объединениях)» Zákon 90/2012 Sb. Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (далее в этом материале буду писать «Закон» или «Новый закон»). Абсолютно все чешские компании должны провести ревизию своих учредительных документов, договоров, контрактов на их соответствие новым законам. "Торговый закон" ЧР пал смертью храбрых, что для владельцев юридических лиц фактически может означать перерегистрацию, на которую законом отпущено 6 месяцев в одном случае и два года в другом. Сразу предупреждаю, что предложения в этом материале будут длинными, текст - нудным, но чтиво будет крайне полезным для горемычных владельцев чешских фирм, коим и я тоже являюсь.
Менять или не менять устав чешской фирме?
Обратимся к §777 нового закона, многое станет ясным.
- Положения учредительных договоров, которые находятся в противоречии с обязательными положениями этого закона, отменяются с момента вступления в силу данного закона.
- Коммерческие организации адаптируют документы, перечисленные в пункте 1, в срок до шести месяцев от дня вступления в силу этого закона и подают их в архив Торгового реестра. В случае невыполнения Торговый суд вызовет для этого и установит дополнительный соответствующий срок для выполнения этой обязанности; в случае истечения дополнительного срока напрасно, суд по заявлению Торгового суда или лица, которое проявит в этом юридическую заинтересованность, имеет право приостановить деятельность организации и поручить ее ликвидацию.
- Договора о выполнении функций и вознаграждения адаптируются этому закону в срок до шести месяцев от вступления его в действие, в противном случае деятельность выполняется бесплатно.
- Принимается, что содержанием учредительных договоров коммерческих организаций, которые возникли перед принятием этого закона, являются и нормы (старого) хозяйственного кодекса, которые регулировали права и обязанности учредителей, если они не противоречат существующим нормам этого закона или учредители не отклонились от них в учредительном договоре.
- Коммерческие организации, приведенные в пункте 4, могут не позже двух лет от дня вступления в силу этого закона заменой своих учредительных договоров подчиниться этому закону в целом. Данные об этом организация подает в торговый реестр. Изменения учредительного договора в этом случае вступают в законную силу после публикации записи о подчинении этому закону в целом в Торговом реестре.
Таким образом, если уставные документы фирмы противоречат новому законодательству, то их необходимо переделать.
Если прямых противоречий нет, то фирма все равно должна публично заявить о своей лояльности новому закону. А сделать это она может только заменой учредительного договора.
В этих двух вариантах состоит принцип выбора (принятия) фирмой (ее учредителями) полугодового или двухгодичного варианта поддержки нового закона.
За невыполнение этих предписаний законом не предусмотрены штрафы напрямую. Но Торговый реестр имеет право вежливо попросить устранить недостатки в учредительной документации фирмы. За несоблюдение этой просьбы и грозит штраф до 100 тысяч крон уже по другому закону, а именно 304/2013 Sb., § 104, Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (О государственных реестрах юридических и физических лиц).
В настоящее время проблема состоит в том, что не так просто определить, под какой вариант подпадает конкретная фирма. Так, например, определенно можно сказать, что устав коммерческой организации (кооператива) не соответствует Закону, если в нем не соблюден хотя бы один пункт из § 146 нового Закона О коммерческих организациях.
Společenská smlouva
§ 146
(1) Společenská smlouva obsahuje také
a) firmu společnosti,
b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
f) výši základního kapitálu a
g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Для большинства из четырехсот тысяч чешских компаний работа по изменению уставов будет носить чисто формальный характер. Печально, что процесс этот будет стоить денег. Ревизия документов у чешских юристов может стоить около 3000 крон. Новый проект устава, скрепление его подписями на собрании учредителей в присутствии нотариуса с оплатой его услуг, - это еще около 5000 крон. Пошлина за внесение измененного устава в торговый реестр потребует 2000 крон. Отсутствие учредителей на собрании потребует дополнительных расходов на подготовку, пересылку, переводы доверенностей и оплату действий поверенного, который организует всю работу. В простых случаях с приглашением посредника это может стоить примерно 13-14 тысяч чешских крон.
Что делать? Наплевать слюной? В этом случае фирма скорее всего будет долго находиться в подвешенном состоянии, а потом, когда руки дойдут у кого-то там наверху, денег бюджет выделит, и начнут их закрывать оптом и в розницу. Или не будут? Последствия для учредителей мало предсказуемы. Если фирма нужна, а, тем более, на ней есть собственность, по ней продлевают или предполагается получение ВНЖ, то я бы однозначно рекомендовал перерегистрацию. Влияние долга перед чешским государством, который может возникнуть, если фирму ликвидируют за его счет, вопрос спорный. Есть определенная вероятность, что потом могут вспомнить не только чешский МИД, но и органы, ведающие выдачей виз в других странах Евросоюза. Стоит ли рисковать, решать каждому индивидуально.
Если у немцев давно существовало правило направлять требования об оплате штрафов иностранцам по месту постоянного жительства, то у чехов это только начинается. Я сам консультировал человека, которому отказали в выдаче чешской предпринимательской визы на том основании, что он был оштрафован за отсутствие медицинской страховки во время проверки документов полицейским патрулем на улице. При этом штраф был уплачен.
На уровне слухов могу сказать, что в Россию туристу пришел счет от чешских приставов на 20000 крон по взысканию неуплаченного штрафа «Пражской транспортной компании» за безбилетный проезд.
Что еще могу посоветовать?
Тем учредителям, у которых есть основания для изменений в уставных документах своей компании помимо тех, которые вменяет новый закон, нет нужды проводить предварительный подробный аудит учредительных документов, а лучше провести все назревшие изменения вместе. В этом случае можно сэкономить деньги. Принять на собрании учредителей новую редакцию учредительного договора, которая будет полностью соответствовать новым требованиям, и не раздумывать.
Дело в том, что государственные судебные пошлины и оплата за нотариальную запись не зависит от количества изменений в уставных документах. Одно заявление в реестр может содержать несколько изменений, а пошлина при этом будет одна за рассмотрение всего заявления. А потому к обновлению документов можно приурочить замену юридического адреса компании, включить изменения в составе еднателей, учредителей и размере их долей в капитале фирмы, добавление видов деятельности компании.
Новый закон также дает возможность наделить одного из учредителя общества правом решающего голоса на тот случай, если голоса сторон распределяются при голосовании пополам. Одного из еднателей собрание учредителей может наделить полномочиями по дальнейшим изменениям устава без участия собрания. Это можно будет сделать, например, посредством электронной или обычной почты.
Учредители имеют возможность «поиграться» со своей долей в фирме, разделив ее на части, а также превратить свою долю в ценную бумагу.
Новым законом появляется возможность отказаться от доли в фирме без согласия других учредителей. Также повышается ответственность еднателей и учредителей фирмы за действия, повлекшие за собой банкротство компании.
Договоры о выполнении функций еднателя устарели
Есть еще ряд подводных камней, которые коварно ожидают зазевавшегося предпринимателя. Первый, - это изменение порядка заключения Договора о выполнении функций еднателя (Smlouva o výkonu funkce jednatele), которую регламентирует §59 Закона «О коммерческих организациях и обществах (закон о коммерческих объединениях)»
Начинать надо с того, что теперь, если еднатель фирмы не претендует на оплату своих функций, то никакого договора с обществом можно и не оформлять. Если же общество хочет положить своему управляющему денежное вознаграждение, то это нужно обязательно оформить отдельным договором, положения которого с 1 января поменялись.
Напомню, что еднатель – это специфическая должность некоего смотрящего, на которую его выбирает и одобряет совет учредителей чешского общества. Для иностранцев эта должность не требует специального разрешения на трудоустройство, выдаваемого отделениями по трудоустройству. Но и работой в прямом смысле функции еднателя назвать нельзя. Он может приглядывать за фирмой в той или иной степени, но, условно, не может копать.
Для иностранцев-еднателей из третьих государств, имеющих вид на жительство в Чехии, отсутствие нового договора может привести к неприятным последствиям при продлении своего статуса. При продлении вида на жительство или перехода с ВНЖ на ПМЖ, иностранец должен показать свою минимальную обеспеченность (ежемесячный доход), достаточную для проживания на территории республики. В качестве доказательства доходов можно (и это очень удобно, когда еще нет основной работы) показать свое вознаграждение за управление фирмой (как правило, своей же собственной). Если заявитель не переделает существующий договор под новый закон до 30 июня 2014 г., то такой договор согласно §777 будет считаться недействительным. В этом случае работник миграционного отдела МВД Чехии вправе не засчитать доход по этому договору в счет своего обеспечения для целей продления статуса ВНЖ или получения ПМЖ иностранцем.
Доверенности от единственного учредителя фирмы
В Чехии заверение подписи доверителя – это тоже доверенность. Составил сам доверенность по своему проекту, если позволяет квалификация, распечатал на компьютере, подписал в присутствие нотариуса или приравненного к нему лица, и это доверенность – plná moc, полномочие.
Но ряд полномочий можно оформить только путем нотариальной записи. Это, когда и вслух зачитать, и статьи разъяснить, в общем, целый процесс, так знакомый гражданам бывшего СССР и так непонятным американцам.
С 1 января Гражданский кодекс ЧР повелел оформлять доверенности единственного учредителя на какие-либо действия с его фирмой путем нотариальной записи. Неожиданно для огромного коллектива чешских законодателей, юристов, нотариусов, работников на консалтинговой ниве, типа меня, множество чешских обществ с ограниченной ответственностью оказались, мягко говоря, неуправляемыми. Отсутствующий в стране владелец фирмы не мог передоверить свои дела, если доверенности, которые используются в деловом обиходе в его стране, не подходят для Чехии.
Вмешались суды и неприятность для предпринимателей была устранена. Тема закрыта.
Автор: Юрий Молостов
- Последнее обновление: .
Предварительная модерация комментариев. Реклама без спроса не работает. Ругань и пустословие не востребованы. Официальный язык комментариев - русский. Большiя буквы надлежит уживать токмо содружно орфографiи, а не превозносити себя для.
Оставляя комментарий, вы даёте своё согласие на обработку персональных данных (администратору будет виден ваш электронный и IP адрес).
Подскажите, пожалуйста. Мой муж владеет sro, на sro записан дом и машина, в котором мы проживаем, когда бываем в Чехии. Фирма уже пять лет сдает нулевые отчеты, ибо никакой деятельности не ведет.Но в тоже время налоги за дом и машину мы оплачиваем. SRO c 2012 г. и честно говоря первый раз сейчас у вас в статье прочла про перерегистрацию.Никаких писем и уведомлений мы не получали. В связи с этим и вопрос. Действительно ли нам необходимо делать перерегистрацию? Есть ли какие то изменения с момента написания статьи ? Спасибо
Хотелось бы узнать, в чем выражается теперь ответственность еднателя и учредителя? Заранее спасибо за ответ!
Как владельцы недвижимости вы получите только краткосрочную визу. Это виза с возможностью въезда в Шенген только на половину срока и без права последующего продления. Но подобную визу вы можете получить и на основании владения фирмой. И в том, и в другом варианте это не будет ВНЖ. Если других оснований для перевода недвижимости на физическое лицо нет, то нет смысла переводить на себя. Если содержать фирму в дальнейшем смысла не имеет, то надо готовиться к переводу недвижимости, оплате 4% налога на перевод, услуг бухгалтера. Потом решать, что делать с фирмой. Возникает целая цепочка, требующая индивидуального расчета.